Ставка 0% по корпоративному налогу для компаний во free zone в ОАЭ — самая обсуждаемая особенность режима и самая неправильно понятая. Это не «free zone не платят корпоративный налог». Это условные 0% на специально определённое подмножество дохода, доступные только тем, кто одновременно проходит пять тестов в каждом налоговом периоде. Несоответствие любому из тестов лишает статуса в этом периоде и в следующих четырёх — на пять лет, не на один. Это версия от FCCA-практики о том, как режим QFZP реально работает в 2026 году и о паттернах, по которым он чаще всего ломается.
Что такое QFZP
По статье 18 Федерального декрета-закона №47 2022 года, уточнённой Решениями Кабинета министров №55 и №100 2023 года, Qualifying Free Zone Person — компания во free zone, которая:
- Поддерживает достаточную экономическую субстанцию во free zone
- Получает Qualifying Income (определение ниже)
- Не сделала выбор в пользу стандартного налогообложения по ставке 9%
- Соблюдает принцип «вытянутой руки» и поддерживает полную документацию по трансфертному ценообразованию (Решение Кабинета министров №97 2023 года)
- Соответствует требованию de minimis — Non-Qualifying Revenue не превышает меньшее из 5 000 000 AED или 5% от общей выручки
QFZP платит 0% на Qualifying Income. Non-Qualifying Income облагается по ставке 9% — без права на порог в 375 000 AED, поскольку этот порог зарезервирован для компаний под стандартным режимом. Эта асимметрия принципиальна для планирования: QFZP с 1 000 000 AED mainland-выручки платит 9% × 1 000 000, а не 9% × (1 000 000 − 375 000).
Пять тестов на практике
1. Достаточная субстанция
Статья 18(1)(а) и Решение Кабинета министров №55 2023 года требуют выполнения основных доходообразующих функций (CIGA) во free zone, с достаточным количеством квалифицированных сотрудников, операционных расходов и физических активов в зоне — пропорционально уровню и характеру Qualifying Income.
Количественных порогов нет. Консалтинговый QFZP с тремя локальными консультантами и 4 000 000 AED Qualifying Income проходит тест субстанции. Та же компания с одним номинальным сотрудником и 4 000 000 AED — нет. Субстанция оценивается на фактах и обстоятельствах: где принимаются решения, где заключаются контракты, где выполняется работа, где осуществляется надзор.
Аутсорсинг. CIGA можно передавать на аутсорсинг другим компаниям внутри free zone (включая групповые), при условии адекватного контроля со стороны QFZP. Аутсорсинг CIGA стороне за пределами free zone — даже внутри ОАЭ — как правило, несовместим с тестом субстанции. Сервисные договоры, через которые существенная активность направляется в mainland-аффилиата, — частая находка при проверке.
2. Qualifying Income
Решение Кабинета министров №100 2023 года определяет Qualifying Income как:
- (а) Транзакции с другими Free Zone Persons, где другая сторона является бенефициарным получателем (то есть не просто транзитом), исключая доход от Excluded Activities
- (б) Транзакции с Non-Free-Zone Persons по Qualifying Activities
- (в) Любой иной доход при соответствии de minimis в (5)
Перечень Qualifying Activities (статья 2 Решения №100/2023):
- Производство товаров или материалов
- Обработка товаров или материалов
- Торговля Qualifying Commodities
- Владение акциями и иными ценными бумагами (для инвестиционных целей, ≥ 12 месяцев)
- Владение, управление и эксплуатация судов
- Услуги перестрахования под регуляторным надзором
- Услуги управления фондами под регуляторным надзором
- Услуги управления состоянием и инвестициями под регуляторным надзором
- Услуги штаб-квартиры связанным лицам
- Казначейские и финансовые услуги связанным лицам
- Финансирование и лизинг воздушных судов (включая двигатели и компоненты)
- Дистрибуция товаров или материалов в Designated Zone или из неё
- Логистические услуги
- Любая вспомогательная деятельность к перечисленным
Excluded Activities (статья 3) — даже при сделке с другим Free Zone Person доход от этих видов не является Qualifying Income:
- Банковская деятельность под регуляторным надзором
- Страховая деятельность под регуляторным надзором (исключая квалифицируемое перестрахование)
- Финансирование и лизинг (исключая квалифицируемые казначейские/финансовые услуги связанным лицам и квалифицируемое финансирование воздушных судов)
- Владение или эксплуатация недвижимости (кроме Commercial Property во free zone в транзакциях с другими Free Zone Persons)
- Владение или эксплуатация интеллектуальной собственности (кроме Qualifying IP по модифицированному нексусу OECD в статье 7 Решения №100/2023)
- Любая вспомогательная деятельность к перечисленному
3. Отсутствие выбора стандартного режима
Статья 18(2) позволяет компании во free zone выбрать стандартное налогообложение по ставке 9%. Этот выбор необратим. После его совершения возврат к статусу QFZP невозможен — окончательно. Предприниматель, поверхностно прочитавший правила и решивший, что QFZP «выглядит сложно», получает пять лет ставки 9% на доход, который мог быть нулевым. У нас в работе были проекты, где такой выбор стоил шестизначных ежегодных платежей по КН.
Перед выбором необходимо смоделировать стоимость 9% на 5+ лет вперёд против стоимости соблюдения тестов QFZP. Выбор оправдан только при структурных причинах, делающих QFZP неработоспособным: значительная mainland-выручка от non-qualifying activities, IP без модифицированного нексуса, банковская или страховая деятельность.
4. Принцип «вытянутой руки» и документация по ТЦО
Решение Кабинета министров №97 2023 года требует от каждого QFZP применения принципа «вытянутой руки» ко всем транзакциям со связанными лицами (Related Parties) и Connected Persons и подготовки Master File и Local File при достижении пороговых значений по выручке группы или транзакциям. Файл по ТЦО независим от налоговой декларации; FTA вправе запросить его в течение 30 дней, и отсутствие надлежащей документации — отдельное нарушение, не связанное с возможной ценовой корректировкой.
5. Cliff de minimis — 5 000 000 AED или 5%
Тест de minimis — самый часто проваливаемый тест в наших проектах 2024–2026 годов.
Non-Qualifying Revenue не должна превышать меньшее из:
- 5 000 000 AED, ИЛИ
- 5% от общей выручки
Non-Qualifying Revenue — это (а) выручка от Excluded Activities плюс (б) выручка от non-Qualifying Activities, полученная от Non-Free-Zone Persons.
QFZP с 100 000 000 AED Qualifying Income может иметь не более 5 000 000 AED Non-Qualifying Revenue — на этом размере связывающим становится 5%-предел. QFZP с 20 000 000 AED Qualifying Income может иметь не более 1 000 000 AED Non-Qualifying Revenue — снова связывает 5%, существенно ниже абсолютного потолка в 5 000 000 AED. Абсолютный потолок 5 000 000 AED становится связывающим только выше ~100 000 000 AED общей выручки.
Cliff не плавный. 5 000 001 AED Non-Qualifying Revenue по итогам года — провал теста за весь налоговый период. Вылечить это в течение года невозможно.
Пятилетнее исключение
Утрата статуса QFZP применяется ко всему налоговому периоду, в котором произошло нарушение, плюс к следующим четырём налоговым периодам. Пять лет стандартного 9%-налогообложения, статус QFZP недоступен — независимо от того, восстановлена ли субстанция и приведена ли de minimis в норму в течение этого окна.
Правило «пять периодов» — задумано как штраф за ежегодную оптимизацию. Именно поэтому планирование QFZP должно быть непрерывной дисциплиной, а не годовой проверкой.
Типичные ошибки переехавших предпринимателей
Самые часто встречающиеся:
- Восприятие QFZP как режима по умолчанию для каждой компании во free zone и анализ пятиметрового теста только в конце года. К тому моменту de minimis уже превышена или субстанция уже недостаточна.
- Игнорирование статуса бенефициарного получателя в транзакциях с другими Free Zone Persons. Free Zone-холдинг, выставляющий счёт Free Zone-сервисной компании, которая немедленно перевыставляет mainland-клиенту, — не транзакция с бенефициарным получателем. Доход не qualifying.
- Завышение охвата Qualifying Activities. «Дистрибуция из Designated Zone» специфически требует физического движения товаров в Designated Zone или из неё (определённое подмножество free zones, не все). Торговля из non-Designated free zone не получает 0% автоматически.
- Игнорирование исключения по IP. Лицензирование софта, лицензирование бренда, патентные роялти — ничего из этого не qualifying, если IP не подходит под определение Qualifying IP по модифицированному нексусу (R&D выполнен самим QFZP или его несвязанными аутсорс-партнёрами). Приобретённое IP редко проходит.
- Путаница «Free Zone» и Designated Zone. Designated Zones (перечислены в Решении Кабинета министров №99 2022 года) имеют специальные преимущества по НДС и КН, недоступные обычным free zones. Всегда уточняйте классификацию зоны, не только лицензию.
- Выбор стандартного КН ради «упрощения». Выбор необратим. Мы восстанавливали кейсы, где это было сделано — стоимость значительная. Никогда не выбирайте без моделирования.
Что изменилось в 2024–2025 годах
- Решение Кабинета министров №142 2024 года ввело внутренний минимальный дополнительный налог (DMTT) для международных групп в периметре Pillar Two. QFZP, входящий в международную группу с консолидированной выручкой ≥ 750 млн EUR, попадает под Pillar Two — эффективная налоговая ставка в ОАЭ доводится до 15% независимо от статуса QFZP. Заголовочные 0% продолжают применяться для бухгалтерских целей, но DMTT добирает разницу.
- Разъяснения FTA в течение 2025 года ужесточили интерпретацию «бенефициарного получателя» в транзакциях между Free Zone Persons и подтвердили, что статус «дистрибуции товаров» как qualifying требует фактического физического движения товаров через Designated Zone, а не просто бухгалтерской проводки.
Что мы делаем при подключении нового клиента
При подключении компании во free zone к практике первый период работы построен вокруг защиты статуса QFZP:
- Аудит субстанции — подтверждение, что CIGA выполняются в зоне, документирование позиции по субстанции, выявление аутсорсинговых конструкций, требующих перестройки
- Классификация дохода — каждый поток выручки категоризируется как Qualifying / non-Qualifying / Excluded и сверяется с cliff 5 млн / 5%
- Файл по ТЦО — Master File + Local File при достижении порогов; анализ по принципу «вытянутой руки» по всем транзакциям со связанными лицами
- Мониторинг de minimis — ежеквартально, не только в конце года
- Решение по выбору режима — смоделированное, задокументированное, подписанное основателем до совершения любого необратимого шага
Если хотите получить 30-минутный разбор соответствия QFZP — анализ пяти тестов, прогноз по de minimis, моделирование выбора режима — запишитесь на бесплатную консультацию. Подробнее — на странице услуги «QFZP во free zone», «Корпоративный налог» и в гиде по корпоративному налогу 2026.